秘密保持契約書(NDA)とは？従業員と取り付けるメリットは？

会社が経営を続け、拡大していくうえでは、会社内部の従業員が増えたり、他の会社と業務提携や共同研究をしたりすることが必要となる場合があります。

こうしたとき、従業員や他の会社を通じて、基本的な会社情報から研究する先端技術情報にいたるまで、様々な情報が無制限に外部へ漏洩してしまうことを防いでいく必要があります。

そうした際に重要となるのが、秘密保持契約書（NDA）です。

以下では、秘密保持契約書（NDA）の概要と、秘密保持契約書を従業員と取り付けるメリットについてご説明いたします。

秘密保持契約書（NDA）について

秘密保持契約書（NDA）とは、従業員や他の会社などに対し、会社内部における秘密情報の特定・利用制限を行い、そうした情報が外部へ漏洩することを防ぐ契約を記録した書面を指します。

こうした秘密保持契約は、前述のように情報の漏洩防止目的で締結されるだけでなく、情報が漏洩してしまった場合に相手方に対し損害賠償を請求したり、また反対にどこまでの会社情報であれば自由に使用することができるのか、その範囲を明確にしたりする目的でも締結されます。

より具体的な契約条項としては、下記などを定めることが一般的であり、特に秘密情報の範囲については、情報漏洩のリスクを無くすため、明確に定義づけしておくことが重要となります。

• 秘密情報の定義や除外事由
• 秘密保持義務
• 目的外使用の禁止
• 秘密情報の返還や破棄
• 損害賠償や差止め
• 有効期限や存続条項

秘密保持契約書を従業員と取り付けるメリットとは？

こうした秘密保持契約は、従業員との間でも締結されることが少なくありません。

従業員との間で秘密保持契約を締結しておくことにより、前述のように自社の秘密情報の流出防止対策をより万全なものにできたり、不正競争防止法では保護されないような情報も保護できたりするメリットがあります。

また、従業員と秘密保持契約を締結することで、従業員全体の会社情報に対するリテラシーを高めることができるというメリットも挙げられます。

こうした従業員との間の秘密保持契約は、基本的には入社時に契約締結を入社条件としておくことにより、すべての従業員との間における契約締結を実現することができます。

また、退職後の元従業員との間における秘密保持契約については、退職時に当該従業員と契約交渉を行っていくことが必要となります。

こうした業務形態や従業員の状況、保護すべき会社情報の範囲など、会社によって秘密保持契約のあるべき姿は異なります。

そのため、安易にネット上のひな形を用いて進めるのでなく、わからない点については弁護士などの専門家にご相談いただいたうえ、自分の会社にあった秘密保持契約の作成を進めていくことが重要です。

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